기업을 비공개로하는 것은 기업이 주식을 등록 취소 할 때 발생합니다. 그렇게함으로써 상장 기업으로서의 부담스러운보고 및 통제 요구 사항을 피할 수 있습니다. 회사는 다음 두 가지 상황 중 하나에서 비공개로 전환 될 수 있습니다.
- 기록상의 주주는 300 명 이하입니다.
- 기록상의 주주가 500 명 이하이며 지난 3 회계 연도 말 기준으로 회사의 자산이 천만 달러를 초과하지 않았습니다.
2012 년 Jumpstart Our Business Startups (JOBS) 법에 따라 SEC에 보고서를 제출해야하는 것과 관련하여 주주 500 명과 자산 한도 1 천만 달러에 대한 기준이 주주 2,000 명 또는 공인되지 않은 투자자 500 명으로 증가했습니다. 아마도 동일한 요구 사항이 반대로 작동하여 더 쉽게 비공개로 전환 할 수 있습니다.
기록의 주주는 기업의 주주 기록에 주식을 소유하고있는 개인 또는 법인입니다. 브로커는 고객을 대신하여 기록의 주주가 될 수 있습니다. 따라서 기록 된 주주 수로 표시되는 것보다 더 많은 실제 주주를 가질 수 있습니다.
앞의 두 가지 상황 중 하나에 대해 비공개로 전환하려면 SEC에 매우 간단한 양식 15를 제출해야합니다. 비공개로 전환하려면 이사회의 승인 만 필요합니다. 주주 투표가 없습니다. 또한 회사의 주식이 증권 거래소에 상장되어있는 경우에는 해당 거래소에 통보해야합니다. 통지 유형은 교환에 따라 다릅니다.
고위 경영진이 기업이 상장 기업으로 지속될 수 있는지에 대해 전혀 불확실하다면 주주 수를 가능한 한 낮게 유지해야합니다. 이는 직원들에게 몇 개의 추가 주식을 제공하지 않거나, 영장을 발행하거나, 많은 수의 새로운 주주들 사이에 적은 수의 주식이 흩어지는 결과를 초래하는 기타 조치를 의미하지 않습니다.
주주가 너무 많으면 회사는 주식 환매 프로그램이나 주식 역 분할 등을 통해 그 수를 줄이는 방법을 찾아야합니다. 그런 다음 훨씬 더 정교한 Schedule 13e-3에 의도를 문서화하여 SEC에 제출합니다. Schedule 13e-3은 주식 환매 또는 역 분할의 목적, 회사가 고려하는 모든 대안, 거래가 비 계열 주주에게 불공정한지 여부에 대한 논의를 요구합니다.
SEC는 기존 주식을 사는 사람들에게 유리한 일방적 거래가되어야한다는 이유로 상당한 의혹을 가지고 사적 거래를하는 것으로보고있다. 결과적으로 SEC는 Schedule 13e-3을 여러 번 검토하고 의견을 제시 할 것으로 예상되며, 이로 인해 양식을 제출하고 그에 명시된 조치를 취하는 사이에 수개월이 지연 될 수 있습니다. 그런 다음 회사가 일정 13e-3에 설명 된 주주 수를 줄이기위한 조치를 취하면 양식 15를 제출하고 비공개로 전환 할 수 있습니다.
공개 제안을 제출하려면 상당한 문서가 필요하므로 비공개로 전환하려는 회사는 공개 제안으로 해석되는 방식으로 주식 환매를하지 않도록주의해야합니다. 재구매는 다음 조건이 대부분 존재하는 경우 공개 매수로 간주됩니다.
- 주주들의 주식에 대한 적극적이고 광범위한 권유가 있습니다.
- 회사 주식의 상당 부분에 대한 권유가 이루어집니다.
- 구매 제안은 현재 시장 요율보다 프리미엄입니다.
- 제안 조건은 협상 가능하지 않고 확고합니다.
- 제안은 고정 된 수의 주식 입찰에 따라 결정됩니다.
- 이 제안은 제한된 기간 동안 만 열려 있습니다.
- 제안자는 주식을 매도하라는 압력을받습니다.
- 환매 프로그램에 대한 홍보가 있습니다.
따라서 공개 제안을 피하면 개별 주주와 접촉하는 일정 기간 동안 가끔씩 소량의 주식을 매입해야 할 수 있습니다. 회사 주식의 상당한 비율과 관련된 조건을 피하려면 총 발행 주식의 매우 작은 비율을 구성해야하는 홀수 로트 주주의 주식 만 매입하는 것을 고려하십시오. 이 과정에서 회사의 증권 변호사를 참여시켜 공식 공개 제안의 위험을 완화하는 것이 가장 좋습니다.
이 논의의 대부분은 비공개로 전환하는 것과 관련된 제출 요건을 피하는 방법에 관한 것입니다. 그러나 회사가 주식을 사모하겠다는 공식적인 공개 제안없이 사모가된다면 주주가 사모로 전환되면 주주들이 자신의 지분을 청산하기가 매우 어렵 기 때문에 주주 소송의 위험이 있습니다. 따라서 소송의 위험은 양식 15 파일링을 사용하여 비공개로 이동하는 용이성과 비교되어야합니다.
