삼각 합병
삼각 합병에서 취득자는 전액 출자 자회사를 만들고 판매 법인과 합병합니다. 그런 다음 판매 법인은 청산합니다. 인수자는 자회사의 유일한 나머지 주주입니다. 거래 구조에 따라 삼각 합병은 인수에 대한 주주 승인을 얻는 데 필요한 노력을 줄일 수 있습니다. 거래의 특성은 다음과 같은 유형 "A"인수의 특성과 동일합니다.
지급액의 50 % 이상이 취득자의 주식에 있어야합니다.
판매 법인이 청산 됨
취득자는 판매자의 모든 자산과 부채를 취득합니다.
진정한 목적 규칙을 충족해야합니다.
비즈니스 기업 규칙의 연속성을 충족해야합니다.
이자 연속성 규칙을 충족해야합니다.
두 기관의 이사회의 승인을 받아야합니다.
역삼 각 합병
역삼 각 합병은 취득자가 생성 한 자회사가 매도 실체로 합병 한 후 청산하여 매각 실체를 존속 실체로 남겨두고 취득자의 자회사가된다는 점을 제외하면 삼각 합병과 동일합니다. 그 특성은 다음과 같습니다.
지급액의 50 % 이상이 취득자의 주식에 있어야합니다.
인수자가 만든 자회사가 청산됩니다.
취득자는 판매자의 모든 자산과 부채를 취득합니다.
진정한 목적 규칙을 충족해야합니다.
비즈니스 기업 규칙의 연속성을 충족해야합니다.
이자 연속성 규칙을 충족해야합니다.
두 기관의 이사회의 승인을 받아야합니다.
역삼 각 합병은 삼각 합병보다 훨씬 더 자주 사용됩니다. 역 버전은 판매자 엔터티와 보유 할 수있는 모든 비즈니스 계약을 유지하기 때문입니다. 주주가 많고 A 형 인수를 통해 주식을 취득하기가 너무 어려운 경우에도 유용합니다. 또한 인수자가 만든 자회사는 주주가 한 명뿐이기 때문에 통제가 쉽습니다.
삼각 합병의 필요성
인수 제안에 동의하지 않고 참여를 거부하는 동의하지 않는 주주가있을 수 있습니다. 만약 그렇다면, 그들은 소액 주주로 계속하거나, 평가 권을 요구하거나, 대부분의 인수 유형에 필요한 주주 투표에서 거래에 반대 할 수 있습니다. 또한 상장 기업의 많은 주주들과 연락하여 투표권을 얻기가 어려울 수 있습니다.
인수 거래가 아닌 합병 거래를 통해 상장 기업의 주주 수뿐 아니라 반대 주주로 인해 제기되는 문제를 해결할 수 있습니다. 합병에서 모든 주주는 매도인의 이사회가 거래를 승인하는 경우 인수자가 제시 한 가격을 수락해야합니다.
