면세 인수는 이익 인식을 연기 할 수있는 대상 회사의 인수입니다. 이익 인식 연기는 소득세 납부를 지연시키기 때문에 상당히 중요합니다. 제안 된 거래는 이득 연기가 허용되기 전에 다음 세 가지 개념을 모두 IRS 승인 취득 구조에 통합해야합니다.
진정한 목적 . 제안 된 거래는 세금 연기 또는 완전한 회피 이외의 진정한 사업 목적을 가져야합니다.
기업의 연속성 . 취득자는 취득한 법인을 계속 운영하거나 최소한 사업에서 취득한 자산의 상당 부분을 사용해야합니다.
관심의 연속성 . 인수 된 사업의 주주는 계속적인 재정적 이해 관계를 갖기 위해 인수 주체로부터 충분한 양의 주식 (일반적으로 구매 가격의 50 % 이상으로 간주 됨)을 받아야합니다.
소득세를 연기하는 데 사용할 수있는 IRS 취득 모델을 유형 A, B, C 또는 D 재구성이라고합니다 (재조직 유형이 아니라 취득 유형이라고합니다). 이러한 인수 구조에 대한 IRS 요구 사항은 다음에 설명됩니다.
유형 "A"재구성
유형 "A"획득에는 다음과 같은 특성이 있습니다.
지급액의 50 % 이상이 취득자의 주식에 있어야합니다.
판매 법인이 청산 됨
취득자는 판매자의 모든 자산과 부채를 취득합니다.
진정한 목적 규칙을 충족해야합니다.
비즈니스 기업 규칙의 연속성을 충족해야합니다.
이자 연속성 규칙을 충족해야합니다.
두 법인의 이사회와 판매 법인의 주주의 승인을 받아야합니다.
이 거래 유형은 다양한 지불 유형을 허용하기 때문에 더 유연한 대안 중 하나입니다. 또한 매각 주주가 취득자 주식으로 교환 된 주식과 관련된 소득세 인식을 연기 할 수 있습니다. 그러나 주주는 자신에게 지급 된 모든 비공식 지급에 대한 소득을 인식해야합니다. 또한, 인수 기업이 청산되기 때문에 아직 만료되지 않은 피 취득자 계약이 모두 종료되어 취득자에게 문제가 발생할 수 있습니다.
유형 "B"재구성
유형 "B"획득에는 다음과 같은 특성이 있습니다.
현금은 총 대가의 20 %를 초과 할 수 없습니다.
피 취득자 주식의 80 % 이상을 취득자의 의결권으로 취득해야합니다.
취득자는 피 취득자의 발행 주식의 최소 80 %를 매입해야합니다.
인수자 주식의 80 % 미만이 인수자의 의결권으로 인수 될 가능성이있는 경우 인수 주주는 주식 대신 현금으로 지급받을 수있는 옵션을 제공 할 수 없습니다. 이 옵션을 사용할 수있는 경우에도 Type "B"획득을 사용할 수 없습니다.
판매 법인은 취득자의 자회사가됩니다.
진정한 목적 규칙을 충족해야합니다.
비즈니스 기업 규칙의 연속성을 충족해야합니다.
이자 연속성 규칙을 충족해야합니다.
두 법인의 이사회와 판매 법인의 주주의 승인을 받아야합니다.
유형 "B"인수는 판매자가 판매자의 사업과 계약을 계속 운영해야 할 때 가장 유용합니다. 그러나 이는 매도인이 취득에 대한 대가로 거의 모든 취득자 주식을 받도록 강요합니다.
유형 "C"재구성
유형 "C"인수는 매도인의 의결권 주식과 교환하여 매도인의 자산을 취득자에게 양도하는 것입니다. 이번 인수에는 다음과 같은 특징이 있습니다.
취득자는 피 취득자 자산의 공정 시장 가치의 80 % 이상을 구매해야합니다.
취득자는 피 취득자 자산의 공정 시장 가치의 80 % 이상을 구매하기 위해 의결권을 사용하는 경우에만 현금을 사용할 수 있습니다.
판매 법인은 청산되어야합니다.
진정한 목적 규칙을 충족해야합니다.
비즈니스 기업 규칙의 연속성을 충족해야합니다.
이자 연속성 규칙을 충족해야합니다.
인수자는 자산 구매이기 때문에 거래에 대한 주주의 승인을 얻을 필요가 없습니다. 인수 된 법인은 거래에 대한 주주의 승인을 받아야합니다.
Type“C”취득은 취득자가 거래를 자산 구매로 취급하고 판매자가 소득세 인식을 연기하기 위해 주로 주식으로 지급되기를 원할 때 가장 유용합니다.
유형 "D"재구성
Type "D"인수는 주로 비즈니스를 더 작은 구성 요소로 세분화 한 다음 주주에게 분할하도록 설계되었습니다. 다음은 유형 "D"개념의 변형입니다.
분사 . 회사는 최소한 두 개의 법인으로 나뉘고 기존 주주는 새로운 법인의 주식을받습니다.
분할 . 회사는 다른 법인으로 분할되어 일부 주주는 원래 법인의 주식 만 보유하고 다른 주주는 새로운 법인의 주식과 교환하여 주식을 전환합니다.
분할 . 회사는 여러 개의 새로운 엔티티를 만들고 자산과 부채를 그들에게 이전하고 스스로를 청산합니다. 주주 이익은 새로운 법인으로 이전됩니다.
여기에 언급 된 모든 변형은 외부 법인 인수가 아닌 비즈니스의 내부 구조 조정을 위해 설계되었습니다.
