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2 단계 입찰 제안

2 단계 공개 매수에서 매입자는 자신이 구매하고자하는 대상 회사의 제한된 수의 주식에 대해 더 나은 거래를 제안하고 나머지 주식에 대해서는 더 나쁜 제안을 제공합니다. 초기 계층은 취득자가 대상 회사에 대한 통제권을 부여하도록 설계되었습니다. 그런 다음 완료 날짜가 늦은 두 번째 계층을 통해 추가 주식 그룹에 대해 할인 제안을합니다. 이 접근법은 취득자의 총 취득 비용을 줄이기 위해 설계되었습니다.

예를 들어, 인수자는 인수자가 기업의 과반수 통제권을 확보 할 수있는 충분한 주식에 대해서만 주당 $ 50를 제공하고 그 후에는 나머지 모든 주식에 대해 주당 $ 35 만 제공합니다. 이 접근법은 취득자의 관점에서 두 가지 이점이 있습니다.

  • 비용. 더 높은 고정 가격의 단일 공개 제안에 비해 공개 제안의 전체 비용이 감소합니다.

  • 타이밍. 대상 회사의 주주는 나중에 두 번째 계층에 배치되고 열등한 보상 패키지를받는 것을 피하기 위해 더 빨리 주식을 제공 할 가능성이 높습니다.

2 계층 개념은 본질적으로 거래를 즉시 수락하거나 더 낮은 지불금을받을 위험에 처해 있기 때문에 주주에게 유익한 것으로 간주되지 않습니다.

자신이 잠재적 인 목표라고 생각하는 회사는 기업 세칙을 두 가지 주요 변경 사항으로함으로써 2 단계 입찰 제안으로 인한 위험을 상쇄 할 수 있습니다. 이러한 변경 사항은 다음과 같습니다.

  • 공정한 가격 제공. 이 조항은 기업이 소액 주주가 보유한 주식에 대해 최소한 공정한 시장 가치를 지불하기 위해 기업 주식의 과반수에 입찰하도록 요구합니다. 고정 금액, 특정 기간 내에 지불 한 시장 가격, 다른 주식에 대해 취득자가 지불 한 최고 가격 등 공정 시장 가치를 계산하는 방법에는 여러 가지가 있습니다.

  • 상환 권리. 이 조항은 주주들에게 특정 상황 (예 : 사업 통제권 변경)에서 주식 상환을 강요 할 수있는 권리를 부여합니다. 상환 가격 또는 가격 책정 공식이 조항에 포함될 수 있습니다.

공정 가격 조항 및 상환권의 사용과 일부 주에서 통과 된 제한적 법률은 2 단계 공개 제안의 사용을 제한했습니다. 그럼에도 불구하고 대상 회사가 조례에 적절한 방어 조항을 포함하지 않았고 사용을 금지하는 주법이없는 경우 인수자가 고려할 가치가있는 옵션입니다.