기간 시트는 인수자가 대상 회사에 제출하는 간단한 문서로, 회사 인수를 제안하는 가격과 조건을 명시합니다. 이는 실제 인수 계약의 선구자이며 일반적으로 법적 구속력이 없습니다. 용어 시트의 초안은 일반적으로 최종 버전이 서명되기 전에 협상 할 변경 사항에 대해 당사자와 변호사간에 회람됩니다. 용어 시트의 핵심 요소는 다음과 같습니다.
바인딩 . 용어 시트에는 문서의 용어가 구속력이 있는지 여부가 명시되어 있습니다. 일반적으로 그렇지 않으며 조건이 구매 계약의 최종 협상의 대상이된다고 계속 설명합니다.
당사자 . 인수자 및 대상 회사의 이름이 표시됩니다.
가격 . 판매자에게 지급 할 대가의 총액입니다. 실사 과정에서 발견 된 정보에 따라 명시된 가격이 달라질 수 있다는 진술이 있어야합니다.
결제 방법 . 이것은 가격이 현금, 부채, 주식 또는 이러한 요소의 혼합으로 지불 될 것인지 여부를 나타냅니다.
수익 . 수익이있는 경우이 조항은 수익을 계산하는 방법을 설명합니다.
운전 자본 조정 . 이는 마감일을 기준으로 판매자의 운전 자본이 미리 정해진 특정 금액과 다를 경우 트리거되는 구매 가격의 변경을 나타냅니다.
법적 구조 . 이것은 삼각형 합병 또는 자산 구매와 같이 사용할 법적 구조의 형태를 나타냅니다. 법적 구조는 판매자에게 상당한 세금 영향을 미칠 수 있으므로이 항목에는 상당한 협상이 필요할 수 있습니다.
에스크로 . 이것은 에스크로에 보관 될 가격의 비율과 기간을 나타냅니다.
실사 . 이는 취득자가 실사를 수행 할 의향이 있음을 나타내며 이것이 발생할 대략적인 날짜를 명시 할 수 있습니다.
비용에 대한 책임 . 이는 각 당사자가 인수 거래와 관련된 법률, 회계 및 기타 비용에 대한 책임이 있음을 나타냅니다.
닫기 . 이는 취득자가 구매 거래가 종료 될 것으로 예상하는 대략적인 날짜를 나타냅니다.
수락 기간 . 이는 용어 시트에 명시된 용어가 제공되는 기간을 나타냅니다. 수령인은 약관 승인을 표시하기 위해 수락 기간 내에 기간 시트에 서명해야합니다. 오퍼 기간을 제한하면 인수자는 상황이 변할 경우 나중에 다른 (일반적으로 감소 된) 조건 세트를 제공 할 수 있습니다.
용어 시트는 앞의 요점을 초과 할 수 없거나 다음과 같은 여러 추가 조항을 포함 할 수 있습니다.
상점 규정이 없습니다 . 판매자는 더 높은 가격을 찾기 위해 다른 잠재 입찰자에게 기간 시트에 제공된 가격을 쇼핑하지 않기로 동의합니다. 이 조항은 법적 구속력을 가질 수 있습니다.
재고 제한 . 지불이 재고가 될 경우 인수자는 판매자가 6 개월 또는 12 개월과 같은 특정 기간 내에 주식을 판매 할 수 없도록 요구할 수 있습니다.
관리 인센티브 계획 . 보너스 계획, 주식 보조금, 스톡 옵션 계획 또는 판매자의 관리 팀을위한 유사한 조치가있을 수 있습니다. 이 조항은 매니저들 사이의 불안감을 해소하기위한 것이며 거래에 대한지지를 얻을 수 있습니다.
공지 사항 . 양 당사자는 일반 대중이나 뉴스 매체에 용어 시트를 발표하는 것이 손해를 입을 수 있다고 생각할 수 있으므로이 조항은 그렇게하려면 양 당사자의 사전 승인을 받아야한다고 명시합니다.
선행 조건 . 이는 취득자가 구매 거래를 완료하는 데 동의하기 전에 수행해야하는 요구 사항을 나타냅니다. 선례 조건의 예로는 몇 년간의 감사 된 재무 제표, 실사 완료, 규제 기관의 승인, 인수자가 거래에 대해 지불 할 자금을 얻기위한 자금 조달 완료 및 / 또는 판매자가 실질적으로 대표하는 것입니다. 취득자는 자신을 구제 할 수있는 합리적인 변명을 제공하기 위해 용어 시트에 이러한 항목을 포함합니다.
진술 및 보증 . 이는 매입자가 매도인이 매도하는 사업이 매수자에게 대표된다는 보증을 기본적으로 생성하는 구매 계약에서 매도인이 매도인의 진술과 보증을 원한다는 짧은 진술입니다. 이 조항은 기술적으로 양 당사자에게 동일하게 적용되지만 실제 법적 부담은 판매자에게 있습니다.
